一位小股民致证监会的公开信！(转贴)

中国证券监督管理委员会
我们是深交所上市公司石油大明的流通股股东，现就目前正在进行中的中石化收购石油大明个案中，有关公司和个人严重违法违规的事实进行曝光，同时对你们的监管、执法和执政能力进行质疑。
一、石油大明公司违法违规的事实
拒不如期公布2005年度年报。
2月27日，是石油大明公司预定公布年报的日子，此时正是中石化即将发布要约收购报告、广大股民迫切需要公开信息以判断是否接受要约的关键时候， 无法理解的是，石油大明公司竟然采取了公然与法律法规对抗的做法，扣押年报不公布。
对于广大股民的质疑，大明公司工作人员的回答让人哭笑不得，最早的说法是：“应大股东中石化的要求推迟，目的是为配合其收购”，后来又改口说：“证券法有规定，只要4月底之前发布，就不违法。公司发布年报的时间是由公司自己定推迟年报，不用理由、不用报告、不用公告”。
事实真的如大明公司所述吗？
不！我们的回答是：这是一个严重违法违规行为，是在两会召开期间公然对抗法律法规的事件，必须严惩。
我们从2月28日-3月9日，一直与深交所保持联系，并进行了咨询，得知至今深交所没有收到过石油大明推迟公布年报的书面申请，当然也不可能同意石油大明公司推迟公布年报。（深圳证券交易所2005年上市公司年度报告披露时间表http://www.cninfo.com.cn/plsj/plsj_szse.html）
石油大明公司在要约收购这敏感期故意推迟年报,剥夺了中小股东的知情权，这一行为严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》6.1和6.2的规定。
石油大明在与股东的对话中声称：证券法没有规定公司必须按约定的披露时间出年报，所以自己不违法。法比规则大，要按法执行。
我们反问石油大明一句话，宪法没有规定你必须出年报，干脆你年报也不要出。
同时我们还注意到，石油大明对广大股民进行了不可思议的信息封锁，从中石化董事会收购决定公开后，我们再也打不开石油大明公司的网站（www.sydm.com.cn）。这一行为严重违反了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第三款和《上市公司与投资者关系指引》第十一条的规定。

二、中石化涉嫌违法违规的种种表现
利用自己的权力和影响力，涉嫌操纵市场、人为制造内幕信息、强行收购。
1、操纵市场
请看2006年1月16日-2月7日，石油大明2级市场走势。
2、人为制造内幕信息
强行要求石油大明公司，不按时公布年报，把石油大明05年的经营财务状况，石油储量的增长情况等重要信息，变为了内幕信息。
3、强行收购
只需要看收购要约报告书就行了：
“石油大明流通股股票终止上市交易后，收购人可能择机将石油大明依法变更为全资有限责任公司或依法取消石油大明的独立法人地位。
如果要约生效，收购人将投票反对石油大明以2005 年的利润或以其他任何
形式向股东分红的方案。”
我们想回应中石化的是：
（1）我们如果终生拥有石油大明股份哪怕只有100股，请问中石化你如何“依法变更为全资有限责任公司或依法取消石油大明的独立法人地位”？
（2）05年的分红，石油大明公司作为上市公司，应该遵从“上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报”的规定，这样的声明只能证明中石化你强行收购的事实。

三、银河证券洗不掉的疑点
提供虚假信息，并涉嫌中石化操纵市场、强行收购。
银河证券在匆匆忙忙提供的“独立财务顾问报告”中称：“本次中国石化要约收购石油大明非流通股股票的要约价格为5.60 元/股...石油大明最近一期经审计的每股净资产值为2004 年12月31 日的4.79 元，据此收购人对石油大明非流通股股票的要约价格不得低于4.79 元/股。本次非流通股的要约价格较石油大明最近一期经审计的每股净资产值有16.91%的溢价。”
这简直在开国际玩笑，明知石油大明05年年报已经经过审计，银河证券也完全掌握年报数据，却有模有样地按有关规定引用2004年数据（最近一期经审计的），并且以石油大明05年EPS0.68元的预测来作为报告的重要依据，不但戏弄广大流通股东，还将唯一的非中石化的非流通股东中国东方资产管理公司玩笑了一下。
据此，我们似乎明白了石油大明公司公然与法律法规对抗扣押年报不公布的内在原因。

四、石油大明独立董事的诚信问号
与其它与中石化收购的其它三家公司不同，我们在深交所网站上看到了一个由石油大明独立董事发布的单独的《独立董事意见与声明》，称“我们已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察...”
如果我们对前面三个公司（机构）任何指控成立，这3位所谓的独立董事将面临法律的严惩。

总之，作为执法部门的你们，中国证券监督管理委员会，本应严格执法，在问题有可能出现时，就果断地制止其发生。作为石油大明的普通股东，我们从一开始就不断地向你们，向山东证监局，向深交所反映中石化、石油大明和银河证券的违法行为，但始终得不到你们的支持，看不到你们的行动，只有踢球似的推诿。
证券市场要有健康的发展，需要法制，需要执法者的作为，希望你们从现在开始有所作为。


石油大明股东
2006-3-10



注：依据的法律条款：《中华人民共和国证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司与投资者关系指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)。
《中华人民共和国证券法》
第六十三条　发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
三、加强投资者关系管理,提高上市公司信息披露质量
　　(一)上市公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。
　　(二)上市公司应积极开展投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
　　(三)上市公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。
　　(四)上市公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。
　　四、上市公司应实施积极的利润分配办法
　　(一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
　　(二)上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。
　　(三)上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

《上市公司与投资者关系指引》
第四条 投资者关系工作的基本原则是：（一）充分披露信息原则。…（二）合规披露信息原则。…（三）投资者机会均等原则。…（四）诚实守信原则。…（五）高效低耗原则。…（六）互动沟通原则。…
第十一条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)
2.2 上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所。
6.1 上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、规章以及本规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
6.2 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。
公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

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