荐 水皮杂谈：谁是谁的替罪羔羊？

证监会正在习惯当被告。

这并不是什么坏事，一定程度上这是中国社会民主化法制化的必然结果。政府或者连政府都算不上的诸如证监会这样的事业单位，尽管拥有公权力，但是也是这个社会或市场的利益主体之一，不同的利益主体有不同的利益诉求，证监会可以处罚光大证券，光大证券的当事人也可以申请行政诉讼取消处罚，更何况，"光大乌龙指"这样的事件并不多见，法律条文引用有争议是正常的。

那么，杨剑波是不是替罪羔羊呢？

"光大乌龙指"发生在2013年8月16日，当天中午，光大证券在进行ETF套利交易时，因电脑程序的错误，其所使用的策略交易系统以234亿的天量资金申购180ETF成份股，实际成交72亿，由于申购量巨大，不少蓝筹指标股盘中被瞬间打到涨停，引起指数巨大波动，198个点的上引线成为k线图上永久的标记，关键是由此引起市场资金的跟进多达230亿左右，半个小时300亿的成交额向市场传递的信号完全和实际大相径庭，确切地讲是错误的信号，严重误导的信号。此后，午盘停盘一个半小时，下午开盘又是一个半小时，光大证券的正式公告才和广大投资者见面；其间，杨剑波主导策略投资部卖空IF1309、IF1312股指期货合约共6240张，获利7414万元，同时转换并卖出180ETF基金2.63亿份、50ETF基金6.89亿份，规避1307万元，而整个下午时段，总共卖出的量50ETF和180ETF金额约18.9亿；累计用于对冲而卖出的股指期货合约6877张，新增股指期货空头合约7130张，这些对冲交易，令光大当日的盯市损失降至1.94亿元。证监会由此认定，下午14点22分公告前光大证券的交易性质为内幕交易，责任人除罚金外为市场永久禁入，由于光大证券主动放弃了听证申辩的机会，杨剑波作为策略投资部的负责人由此彻底葬送自己资本市场的职业生涯，忍无可忍之下只能以状告证监会的方式自证清白。

杨剑波的个人遭遇值得同情。

但是可能于事无补。

首先，证监会认定公告之前为内幕交易是成立的，因为真实情况的确只有光大证券是清楚的，要么停止交易要么公告，否则对别的投资者就是不公平的，简单地讲和"不明真相"的群众交易并牟利（或者减少损失）是不是有点胜之不武？早在事件发生之初，水皮曾经评论过，光大其实可以将错就错，不做公告不承认乌龙反而没事，首鼠两端，既不想承担法律责任又想减少亏损，天下哪有那么便宜的事情？高盛法兴碰到这样的事也许不会在交易时间公告，那必须是打掉牙往肚子里咽，不承担法律责任就承担经营上的亏损，所以光大的作为并不光明正大，和国外投行的行为不具可比性，杨剑波的辩解不成立，合理不合理和合法不合法不是一个概念。

其次，杨剑波认为自己的对冲操作是公司领导的决定，更为关键的是上交所和中金所和上海证监局都是知情的，报道提供的信息是其中至少有五次热线联络，所以认为内幕交易冤枉。这其实似是而非，即便上交所、中金所乃至证监局都有人在场，那么他们也是内幕交易知情者，他们的责任或在没有制止，但不可能因此豁免光大证券及杨剑波本人的过错，违不违法与证监会知不知情无关，否则就不存在状告证监会这一说法，权大还是法大，事不关己都说法大，事若关己都希望法外开恩。如果说证监会处罚不公，水皮认同，因为显而易见，交易所在此过程中是有失误的，板子只打光大，难怪别人不服。

再者，杨剑波对于合规性的理解存在巨大偏差。公司面临巨额敞口，是任由其遭遇清算风险而破产，还是按照部门的交易规则和公司的决策对冲，杨认为这是个不需要思考的选择，且本身不存在合规性问题。杨的这种认识但愿不是这个行业的从业人员对法律法规法制常识的认识，否则就太可怕了，在杨眼中显然公司利益要高于公众利益，仅此一点就可以想象光大证券乌龙事件的必然性，不是2013年就是2014年，不是2014年就是2015年，早晚的事，而杨剑波状告证监会也是必然的，基本上是白天不懂夜的黑。

道理越辩越明，杨剑波状告证监会是件好事，有则改之，无则加勉，何况，你懂的。