台湾的陈水扁由于动不动就在两岸关系上碰撞大陆的底线，因此而成为中美关系上的“麻烦制造者”。

　　现在，来自宝钢的独立董事单伟建也正在股权分置改革这个问题上扮演着“麻烦制造者”的角色。

　　其实，以独立董事为单伟建定位是不确切的。单伟建在宝钢的任职只是兼职，他的主营本职是美国新桥投资集团的中国董事总经理，副业本职是以大股东的身份担任的深发展董事职务。

　　尽管每个人在社会中可以担当多个不同的角色，但是正如没有人可以拎着自己的头发跳离地球一样，每个人的思维在潜意识中都是有定式的。不承认这一点，很可能会导致人格分裂或精神错乱。

　　水皮并不认识单伟建，但是从单伟建的举动可以看出，这是一个相对单纯的、比较率性的、不愿意委曲求全的性情中人。也许在美国呆的时间比较长，单伟建的思维天真的有点可爱，而正是这种可爱导致了铺天盖地的漫骂。

　　而本来，单伟建是完全可以避免成为众矢之的的。

　　6月27日，宝钢召开董事会讨论股改方案，单伟建由于不清楚“法人股自愿认罚”，独立董事有多少发言权而想弃权，但是董事会请示了有关部门没有同意，经过6个小时的磋商，单伟建被迫投了赞成票。但是心有不甘的单伟建随即以匿名方式投书《财经》杂志，发表一个独董致上市公司的公开信，公开质疑“对价”的合法性。不仅如此，在7月30日宝钢公布的有关股改的配套承诺中，单伟建终于按照自己的意愿投了作为独董的反对票，反对的理由是上市公司的现金分红承诺使宝钢的股票债券化，对于公司发展并无益处。与此同时，单伟建把自己的思考整理成文字，再次投书《财经》杂志，说明自己“为什么投反对票”。

　　单伟建认为自己现在想的比较透彻了，才觉得自己当初投赞成票是错误的，而应当投反对票。

　　单伟建真的想明白了吗？

　　没有。

　　单伟建第一次是被迫投的赞成票，但是这个决定是正确的，为什么这么说呢？这和单伟建的角色定位有关。

　　客观的讲，现在的股改实际上是上市公司大小股东之间的利益关系调整，和上市公司本身是没有关系的，和上市公司董事会就更没有关系。董事会作为上市公司的责任机构对于股改方案本来就没有什么表决的权力，决定权在股东大会，董事会可以受大股东委托组织股改，但是对于大股东支付多少对价给小股东用单的话讲是“周瑜打黄盖，一个愿打，一个愿挨”的事，根本没有过问的权力，更谈不上批准还是不批准。单伟建的第一反应弃权是对的，错的是证监会的股改指引，如果没有要求董事会表态的程序设计，相信也不会出现单伟建的困惑。

　　那么，为什么单伟建在一个不该表决的程序中又只能投赞成票呢？这是因为单担任的是独立董事。独立董事对谁负责？在大小股东利益一致的时候，对上市公司的利益负责，在大小股东利益不一致的时候，必须充当小股东代理人的角色，这就是为什么由独董征集投票权的缘由。在这个错误的程序被取消之前，如果一定要董事会对股改方案投票，单伟建就必须站在小股东的立场上代行表态。单伟建是不是可以有个人的观点，当然可以，但是当他的个人和小股东利益相对立时，他就应当放弃或保留个人观点，从小股东的利益出发投票，这就叫专业，或者叫职业道德，就像一个辩护律师一样，你可以不认同你的代理人的人品，但是你必须用你的专业知识为你的代理人争取合法利益，否则，你就不称职。具体到对宝钢股改方案的表态，单伟建可以投反对票，但是反对的理由不应该是法人股不须支付对价，而是对价对付不够。单伟建的所作所为恰恰是以个人好恶替代职业立场，以原告律师的身份为被告作“无罪”辩护。

　　那么，单伟建第二次投的反对票是对还是错呢？水皮认为是对的。一是因为在分红面前，大小股东的利益是一致的，独董可以站在上市公司整体利益的立场作出判断，固定每年0．32元的现金分红的确荒唐。二是现金分红根本就不是什么对价。

　　单伟建一再强调，完全赞同和支持国家主管部门尽快解决股权分置问题，也完全赞同和支持宝钢自身解决股权分置的问题。但是，对于持有国有股的股东向流通股股东支付所谓的“对价”是不同意的。

　　单伟建不同意的理由不是没有道理的。理由之一，本公司法人股在可预见的将来并没有在市场上出售其股权的意向，并且向市场承诺在若干年内持股不少于一定的比例；既然如此，支付对价以赎买流通权道理不充分。

　　理由之二，即使法人股东今天或将来要在市场上出售自己的股权，国际上从来未闻有向其他股东赠送股权和股票认购权的先例，尽管大股东利用二级市场部分或全部出售其股权者屡见不鲜。

　　理由之三，法人股东在本公司上市时从未承诺永久性持有自己的股权，亦未闻中国任何一个政府部门承诺法人股永久性不流通，相反，国家传递给市场的信息从来是一致的，即法人股流通只是时间问题。

　　其实，这三条理由和现实已经产生了悖论，原因不在于上市公司，也不在于上市公司大股东，更不在于独董，原因在于管理层，在于对股改主体定位的分歧，在于对于股改成本的定性分歧，单伟建的困惑不是由于无知，也不是由于无良，在于什么，这里暂不展开。

　　表面上看，单伟建的角色是错乱的，但是，如果考虑到单伟建的本职工作，我们对这种错乱就会有更深一步的理解。也就是说本质上单伟建的思维意识并没有错乱。也许单伟建在参与宝钢股改讨论时并没有意识到自己还是新桥的总经理和深发展大股东委派的董事，但是潜意识告诉我们，单伟建的思维定式是一种看不见的硬约束，单伟建对于“对价”的质疑完全符合他作为深发展大股东的认识。

　　单伟建任职的新桥投资于2004年10月9日对外宣布以12．15亿元收购深发展17．89％的国有股，每股的收购价为3．55元，比深发展当时的每股净资产2．18元溢价60％，收购完成后，新桥成为深发展事实上的第一股东和控股股东。深发展不但董事长成了洋人，而且行长也成了洋人，变成了事实上由外资控股的中国银行。不得不提的是，新桥在收购中承诺，5年内不出售或转让目标股份，单伟建当然不明白，我们以比净资产高60％接过来的股份凭什么要送给流通股股东？我们说了5年内不减持，凭什么硬要让我们流通？这不符合国际惯例，如果硬性执行，岂不是侵占外商投资的合法资产？

　　单伟建的行为，流通股股东嗤之以鼻，流通股股东亦不以为然，在管理层看来更是添乱，是谁把单伟建变成了一个“麻烦制造者”呢？

0