荐 独立董事为何难以 “独立”

苏渝

 中国证券投资者保护基金公司日前发布的《中国上市公司投资者保护状况评价报告》显示，独立董事亲自出席会议比例创出了9年来新低。众所周知，独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。换句话说，独立董事对上市公司有监督的权力。独立董事对公司的重大决策出具的独立意见股东会有警醒的作用和对投资者有保护的义务。可见，独立董事的“独立性”，的重要性。然而，“独立董事”发展了10余年之久，今天回过头来看，独立董事正在丧失其独立性。独董制度自引入国内之后，就很少能见到在董事会上公开投反对票。独董一开始是作为监督公司行为，并优化公司治理引进的，但独董最后还是比较倾向于在某些问题上向董事会妥协。原因是，拿人手短，独董大多在上市公司拿有高薪或巨额津贴，拿了人家的钱，怎么好意思对公司横挑鼻子竖挑眼呢？这也是独董难以“独立”的关键所在。

首先，独立董事渐为“花瓶”。之所以上市公司独立董事被誉为“花瓶”， 是A股的普遍现象。独立董事要坚持两个基本点，一是独立，二是客观，也就是在与上市公司和其大股东之间不妨害其对利害关系作出独立客观的判断。那么，拥有怎样背景的人才可以胜任独立董事之职？独董一般都是某些领域的专家，要么就是所要聘用董事公司所在行业的资深人士，独董以会计、法律背景的居多，不少都是大学的教授，还有一部分就是社会名流。而现今独董已成为企业高管、退休官员、会计师等兼职捞取外快的肥缺。然而，也有独立董事不当“花瓶”，当起了“轿夫”的事例。比如：曾经闹得沸沸扬扬隆平高科“独董事件”，起因是上任才49天的独董毛长青被辞职。之所以称之为被辞职是因并非毛长青意愿，而是被当时其所在单位中信证券责令辞职的。当时中信证券《关于公司员工不得兼任上市公司独立董事的通知》，通知中规定“一、公司员工不得担任上市公司的独立董事。二、公司员工此前已担任上市公司独立董事的，应自本通知发布后一个月内向上市公司提请辞去独立董事职务”。毛长青不辞去隆平高科独董就意味着将失去中信证券优越的职位。因为毛长青还有另一重身份——农林牧渔行业资深的行业分析师第一人。毛长青曾任职于农业部政策法规司，曾任中信证券研究部农林牧渔行业首席分析师。在农业行业具有十余年研究经验。曾被《新财富》评为最佳分析师“农林牧渔行业”第一名。隆平高科请这样一个“吹股手”来担任独董，有为上市公司当“轿夫”之嫌。

其次，独董难以“读懂”。2013年5月8日，知名财经评论家、财经专栏作家叶檀女士提出辞去天目药业独董职务。叶檀女士曾撰文称：自己主要出于2方面原因才选择辞职，第一，自身工作的原因；第二，因为天目药业公司的大股东已经更换。其实，叶檀愿意去当天目药业公司独董还有一层“卧底”的意思，主要想去体验一下独董在上市公充当什么角色。2012年5月，她为了“亲身体会”尝试改变目前让人看不懂的“花瓶”独立董事的现状，因为担任天目药业的独董；薪酬方面只按公司标准的20%领取独董津贴，即每年2万元(税前)。这无疑独立董事薪酬最少的。谈及这一年在天目药业的感受时，叶檀表示，自己从去年担任该公司独董来，已刚满一年，自己收获与体会很多，深入了解上市公司运作模式、公司治理情况，了解该公司的盈利模式等等。其他，不便多说。

最近，某金融报和四川上市公司协会进行了一次独董调查，内容包括独董履职、独立意见、选聘考评和任职感受等43个子项目。调查结果显示：在接受调查的所有独董中，三分之一的独董在董事会表决时从不说“NO”，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见，曾经违心投赞成票的人竟然达到了100%。

再次，遴选独立董事应引入机制创新。独立董事制度最核心是个“独”字，引入独立董事制度的初衷在于抑制上市公司董事会滥用控制权而损害中小股东利益，尤其是要保护中小股东的合法权益。然而，独立董事由大股东根据其喜好选择委派，作为监督者的独立董事与该制度初衷严重背离，这或许是导致我国独立董事制度被称为“花瓶”的主要原因。倘若要源头上切断独立董事与控股股东之间的利益关联，独立董事的候选人则可由全体股东遴选。薪酬从全体股东共享的公积金中支付，以避免拿人手短的弊端。

综上所述：只有根除独立董事对控股股东的依附性，才有可能确保独立董事的职业道德水准，把保护投资者权益放在首位，使独立董事的“独立性”真正体现出来。

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