荐 股价异动就停止并购重组

股价异动就停止并购重组

2013/12/7 南方都市报

借壳的盛行、退市的艰难，A股市场借壳式的并购重组常常沦落为内幕交易的温床。

并购重组越重要，越可能成为内幕交易重灾区。时移势异，千亿风险投资需要并购退市，行业消化过剩产能、企业打通产业链、在境内外布局都需要并购重组，同时，也是社会成本最低的减少股市垃圾的办法，在一个出生带胎毒、圈钱盛行的市场，不可能让大多数甚至也不可能让三分之一的上市公司退市，惟一的办法就是并购重组，相当于非上市公司的破产重整。

根据清科今年10月底的研究数据，自2009年起，上市企业并购案例数在中国企业整体并购数量中的占比持续增加，2012年，中国上市企业并购案例数虽较2011年有所回落，仅有640起，但是在中国企业并购整体水平中占比攀至67.2%，为自2009年以来最高水平。2013年前三季度中国企业完成的718起并购案例中，上市企业就完成480起，占比也高达66.9%。并购金额方面，今年前三季度上市企业并购总额因多笔巨额交易而高达391.65亿美元，大幅超越历年整体水平，在中国企业并购整体规模中占比也因此达到81.1%的极高比重。据《大众证券报》披露，截止10月25日，剔除ST类公司，以涉及重大事项和资产重组的停牌公司87家，公司停牌前一日股价出现涨停的有6家。

并购重组的内幕交易是老大难问题，乌鸡变凤凰、凤凰变乌鸡导致股价异动，昌九生化等公司就是前车之鉴，而以重组圣手、资本玩家、某些娱乐明星在内的股神频频亮相暴富，导致市场信用遭遇危机。

2010年两会上，全国人大代表、时任证监会上市公司监管部副主任欧阳泽华接受《中国证券报》采访，坦承并购重组的公允定价问题和二级市场股价异动问题依然是新形势下并购重组工作面临的主要问题。

借壳受到严厉监管，与IPO门槛相同，增加借壳难度、降低借壳收益，从根本上减少利益，这说明监管层看到了以往借壳弊端，下决心扫除内幕交易重灾区的地雷，是必要的及时举措。

据《理财周报》11月18日报道，多名并购人士反映，现在做借壳上市项目难度加大，配套融资在逐步收紧。有上海并购人士表示，“配套融资要像IPO一样列出资金用途，要有确定的项目，否则基本上都被枪毙。”一华南券商人士表示，企业的超募资金要用完，才可以做配套融资；如果项目没有银行贷款且资产负债率显著低于行业平均水平，配套融资可能性不大。从审核的复杂程度来看，借壳类的审核相对较严格，证监会上市部要求一律参照IPO标准。投行在清理壳中烂帐，而注入的资产要按照IPO的标准规范，规范成本很高，收益却不高。

对于重组股股价异动有严厉监测。股价是探测内幕交易的风向标。根据去年12月17日实行的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，第五条明确规定，“上市公司因重大资产重组事项停牌后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管”。

据不完全统计，9月份以来沪深两市陆续有36家上市公司宣告终止重大资产重组事项。根据证监会最新的上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表，在71家公司中，杭州解百、中钢吉炭、华策影视、天威视讯因“有关方面涉嫌违法稽查立案、暂停审核”，而11月份至今，有奥维通信、利达光电和大富科技等10家上市公司重组搁浅;9月、10月份则分别有11家、15家公司终止重组事宜。

11月17日晚，有5家上市公司发布“股票交易异常波动公告”。其中，11月13日至11月15日三个交易日内，除广宇发展跌幅在20%外，鼎泰新材、百洋股份、蓝盾股份和云意电气等4家公司的股票涨幅皆超过20%。再看圣莱达，5个月内股价翻番，公司发布公告。

异动者多，难以监管到位。由于审批机构众多、信息链条长、惩处困难，相关信息机构的七大姑八大姨们全都可能得知信息，从以往的案例看，甚至歌厅小姐也有可能在酒酣耳热之际不经意得知消息。有经验的操盘手，可以让股价震荡中达到目的，却不符合异动的标准。等小散户醒过神来，就有重组概念的上市公司大股东已经脱手套现。

“乱市重典”，事后惩处增加违规成本才能覆盖失信成本。监管层有必要收紧标准，出现股价异动与特殊股东异常获利就暂停审核，让时间折磨这些上市公司、待注入的资产，显现出资地的真面目，通过清查对违规者进行高额经济惩处。股票市场不知道会少多少一夜暴富的神话，更会减少一哭二闹三上吊的小散。

    让自以为隐蔽的内幕交易者付出惨重的财富代价，市场熙熙，皆为利来，与其刑事处罚，不如经济惩处，财富才是内幕交易才心头肉，数倍吐出违规所得才知道痛。

三要点布局垮年度行情
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